人力资源特许

九游会平台.
人力资源委员会章程

目的

人力资源委员会 (“委员会”) 是由董事会任命的吗 九游会平台 .(“董事会”). (“公司”) 协助董事会履行其有关领导力发展和公司董事薪酬的监督职责, 执行官(我.e., 《九游会官方网站》第16条规定的官员, (《九游会平台》)), 以及本宪章中讨论的某些其他雇员.

委员会具有本宪章所述的权力和责任. 本宪章已由理事会通过.

委员会成员

该委员会将至少由三名董事组成,他们应符合纽约证券交易所建立的独立性要求 (“纽交所”). 特别是, 决定董事是否有资格在委员会任职, the Board must also consider all factors specifically relevant to determining whether the director has a relationship to the 公司 that is material to the director’s ability to be independent from management in connection with the duties of a Committee member or that would impair the director’s ability to make independent judgments about the 公司’s executive 补偿.  这些因素必须包括但不限于(a)董事的薪酬来源, 包括任何咨询, 公司向董事支付的咨询费或其他补偿费,以及(b)该董事是否与公司有关联, 本公司的子公司或本公司子公司的附属公司. 

此外,各委员会 根据《九游会平台》第16b-3条规定,成员应具备“非雇员董事”的资格.

委员会成员将根据提名和公司治理委员会的建议由董事会任命和替换.

委员会可将其职责委托给由一名或多名委员会成员组成的小组委员会或指定的管理层成员, 遵守公司章程和适用法律的要求, 法规和股东批准的计划条款. 

委员会操作

委员会将视需要经常开会,以履行《九游会平台》规定的职责. 委员会成员的过半数应构成委员会会议上处理事务的法定人数.  出席法定人数的委员会会议的委员会多数成员的行为即为委员会的行为, 除非法律要求更多的人, 公司的注册证书, 或其章程. 任何委员会成员可获准不参加会议,以允许其他委员会成员就任何该委员会成员不适宜参加的事项采取行动, 该成员的缺席不会影响会议的法定人数.  委员会可经全体一致书面同意采取行动.

委员会权限和职责

委员会的责任包括履行下列职责:

  • 为公司高管和(在委员会决定的范围内)其他重要员工建立并监督总奖励理念的实施. 这群员工, 委员会监督谁的薪酬, 在本宪章中称为“高级领导团队."
  • 审查和批准与首席执行官薪酬和薪酬相关的目标和目标, 与其他独立董事一起, 至少每年根据这些目标评估首席执行官的工作表现.  年度业绩评价的结果应通知委员会决定和批准首席执行官的薪酬水平.  首席执行官基本工资的任何变动均须经独立董事批准.
  • 审查和批准高级领导团队成员的所有薪酬要素, 以及任何雇佣协议, change-in-control协议, 高级领导团队成员的离职或留任协议.
  • 审查和批准, 或者当需要股东批准时, 就高级领导团队的激励性薪酬计划向董事会提出建议,并根据这些批准的计划制定激励性薪酬.
  • 审查和批准, 或者当需要股东批准时, 就所有员工的股权计划向董事会提出建议,并根据这些批准的计划建立股权计划.
  • 批准所有基于股权的奖励授予,并确定此类奖励的条款和条件.
  • 审查和批准一个同行小组,以告知竞争力和比较薪酬方案和做法的高级领导团队.
  • 建立并监督高级领导团队的持股指导.
  • 审查并与董事会讨论公司的员工薪酬计划的设计是否激励员工承担不适当或过度的风险,以及任何薪酬政策和/或做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响.
  • 直接或与董事会一起审查所有高级领导团队职位的继任计划.
  • 审查首席执行官对高级领导团队的评价.
  • 审查, 直接或与董事会全体成员合作, 公司的人力资本管理程序和流程. 委员会的审查可能包括(但不限于), 本公司对高级领导团队和员工的一般做法如下:
    • 人才获取、发展、评估和保留;
    • 雇员健康和保健;
    • 多样性和包容性倡议、目标和结果;
    • employee policies and related compliance matters; and
    •  公司文化,以及它与公司战略的联系.
  • 审查非雇员董事的薪酬,并向董事会提出建议, 其中可能包括有关非雇员董事持股指导方针的提案. 该委员会将监督对非雇员董事的持股指导方针的遵守情况.
  • 审查任何股东关于公司高管薪酬计划的咨询投票结果,并向董事会建议如何回应这些投票.
  • 回顾并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析(“CD&A)和其他与薪酬相关的披露应包括在委托书中. 委员会将决定, 在回顾和讨论的基础上, 是否向董事会建议裁谈会&A应包含在公司的委托书中. 该委员会还将监督证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)规则要求的单独委员会报告的准备工作,该报告应包含在公司的年度委托书中,涉及委员会成员的姓名.
  • 在委员会会议后,定期向董事会报告.
  • 每年检讨和评估其本身的表现和遵守本宪章的情况, 并定期评估本宪章的适当性, 建议董事会批准任何变更.

委员会资源及管理局

协助委员会履行其职能, 该委员会可能, 自行决定, 要求任何管理人员出席委员会的会议.  委员会还可以聘请薪酬顾问或征求其意见, 独立法律顾问或其他顾问.  委员会将直接负责任命工作, 补偿, 对工作的监督, 以及解雇任何薪酬顾问, 委员会聘请的独立法律顾问或其他顾问.  委员会应拥有唯一的权力聘请(和终止)薪酬顾问,以协助评估执行董事和董事的薪酬,并拥有唯一的权力批准该等薪酬顾问的费用和其他保留条款. 

公司必须提供适当的资金, 由委员会决定, 支援委员会的活动,并向薪酬顾问公司支付合理的薪酬, 独立法律顾问或委员会聘请的任何其他顾问.  薪酬顾问的, 独立法律顾问和委员会聘请的任何其他顾问应最终向委员会负责.

委员会可选择一名薪酬顾问, 委员会的法律顾问或其他顾问,或接受薪酬顾问的建议, 法律顾问或其他顾问(内部法律顾问或任何薪酬顾问除外), 法律顾问或其他顾问,其作用仅限于在考虑了与该人独立于管理层有关的所有因素后,根据第S-K条第407(e)(3)(iii)项无需披露的活动.  这些因素应包括以下内容:

  • 薪酬顾问的雇员向本公司提供的其他服务, 法律顾问或其他顾问;
  • 聘用薪酬顾问的人从公司收取的费用金额, 法律顾问或其他顾问, 薪酬顾问的收入占其雇员总收入的百分比, 法律顾问或其他顾问;
  • 雇佣薪酬顾问的人的政策和程序, 为防止利益冲突而设的法律顾问或其他顾问;
  • 与薪酬顾问的任何业务或个人关系, 委员会成员的法律顾问或其他顾问;
  • any 公司 stock owned by the 补偿 consultant, 法律顾问或其他顾问; and
  • 与薪酬顾问的任何业务或个人关系, 法律顾问, 其他顾问或聘用该顾问与本公司执行董事的人.