原则

公司治理原则

董事会的作用

九游会平台的主要目标. (“公司”或“九游会官方网站品牌”)的目标是在长期内优化股东价值. 本公司的业务是在董事会(“董事会”)的指导下管理的。, 哪一个是由各位股东选举产生的. 每位董事会成员的基本职责是行使其商业判断,根据每位董事合理认为符合九游会官方网站品牌及其股东的最佳利益行事. 董事会负责挑选高级管理团队, 谁负责公司的日常业务运作.

董事会成员的资格和选择

1. 资格. 董事会的大多数董事都符合纽约证券交易所(New York Stock Exchange)设立的独立性标准. 提名和公司治理委员会将与董事会一起审查董事会成员的必要技能和特征. 这个评估将包括, 在其他因素, 成员的独立资格以及背景的考虑, 董事会的技能需求, 商业经验和多样性, 包括种族多样性, 种族, 性别和年龄.

2. 独立. 董事会必须明确确定董事与九游会平台没有实质性关系,以使该董事在纽约证券交易所标准下被视为独立. 董事会就董事独立性的决定制定了以下准则:

(a)在以下情况下,董事将不独立, 在过去三年内:(1)董事受雇于Conagra 品牌,或董事的直系亲属担任Conagra 品牌的执行官, (2)一名Conagra 品牌执行董事在雇佣该董事的公司的董事会薪酬委员会任职,或该董事的直系亲属担任该公司的执行董事, 或者(3)董事或其直系亲属领取120元以上,在任何12个月期间,九游会官方网站品牌的直接补偿金额为000(不包括董事和委员会费用、养老金或其他形式的延期支付的先前服务报酬,但不以任何方式取决于是否继续服务).

(b)在下列情况下,董事不独立:(1)董事为执行人员或雇员, 或者董事的直系亲属是高管, (2)该其他公司支付的款项, 或从, 九游会官方网站品牌的财产或服务,金额为, 最近三个财政年度的任何一个, 超过1美元以上,000,或(i)该等其他公司的综合总收入或(ii)九游会官方网站品牌的综合总收入的2%.

(c)在以下情况下,董事将不独立:(1)董事或直系亲属是九游会官方网站品牌独立审计师的现任合伙人, (2)董事是Conagra 品牌独立审计师的雇员, (3)董事有一名直系亲属,他是Conagra 品牌独立审计师的现任雇员,并亲自参与Conagra 品牌的审计工作, 或(4)董事或其直系亲属在过去三年内曾是Conagra 品牌独立审计师的合伙人或雇员,并在此期间亲自参与本公司的审计工作.

(d)上述标准未涵盖的关系, 关系是否重要的决定, 因此董事是否独立, 由符合上述独立标准的董事制定. 董事会对每位董事独立性的决定将每年在公司的委托书中披露.

(e)就本独立标准而言,接受董事捐款的免税组织不应被视为“公司”. 然而, Conagra 品牌将在其年度委托书中披露其对免税组织的任何贡献,该组织的董事担任被雇佣的执行董事, 三年内, 任何财政年度的捐款都超过1美元以上,000,000或该慈善组织的综合总收入的2%.

3. 选择. 提名和公司治理委员会将根据公司章程中的政策和原则向董事会推荐董事候选人. 加入董事会的邀请将由董事会主席或提名和公司治理委员会主席发出.

4. 定向及持续教育. 在新董事选举会后,公司将尽快为每一位新董事进行培训. 培训将包括高级管理人员对公司主要管理人员的介绍, 战略计划, 财务报告, 的行为准则, 和审计流程. 董事会将定期收到材料和简报会,以继续进行关于协助董事履行职责的主题的教育.

5. 补偿. 董事的薪酬将定期但不少于每年, 由人力资源委员会审核, 谁应向董事会提出建议. 董事薪酬应包括现金和股权薪酬的适当组合. 人力资源委员会还将制定董事最低持股标准.

董事会领导

6. 椅子. 董事会主席将由董事会选出. 如果在给定的时间点对公司来说是最佳选择,董事会可以选择首席执行官为董事长.

7. 领导主管. 如果董事长和首席执行官由同一人担任,董事会将从独立董事中选出一名首席董事. 首席董事将主持董事会的执行会议,并就董事会议程与首席执行官进行协商. 如委任首席董事, 董事会应通过该等首席董事的职务说明.

董事会结构

8. 董事会的规模. 董事会将不时评估其规模.

9. 董事会委员会. 董事会在任何时候都将有一个审计委员会, 一个薪酬委员会, 还有一个或多个委员会来处理提名和管理事务. 这些委员会的所有成员都将根据纽约证券交易所制定的适用标准担任独立董事. 董事会可在有需要或适当时,不时设立额外委员会. 委员会成员将由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命. 应定期考虑轮换委员会成员, 但是轮换并不是一项强制的政策.

每个委员会都有自己的章程. 这些章程将订明委员会的宗旨,以及委员会的成员资格. 每个委员会的主席将决定委员会会议的频率和时间长度,并制定委员会每次会议的议程.

10. 导演时间承诺. 每位董事会成员应确保其他现有的和计划中的未来承诺不会实质性地干扰其作为董事的服务. 董事会的政策是,董事不得担任超过四家上市公司的董事会成员(包括本公司). 此外:

  • Non-management directors who serve as the Chief Executive Officer (or equivalent position) or an executive officer of another public company shall not serve on more than two public company boards (including their own board and the 公司’s board); and
  • 在董事会确定额外服务不会损害董事在本公司审计/财务委员会有效任职的能力的情况下, 审计/财务委员会成员不得任职于三个以上的上市公司审计委员会(包括公司的).

确保执行局有机会根据这些偏好评估执行局成员的个别情况, 董事必须在接受邀请之前通知董事会主席, 或者授权他或她的名字作为被提名者被公开披露, 另一家上市或私营公司董事会(非营利性董事会除外). 董事会主席和提名与公司治理委员会主席应审查拟议的额外服务. 如果董事会主席和提名与公司治理委员会主席同意,此类额外服务(a)可能会实质性地干扰成员作为公司董事的服务,或(b)可能不符合公司的最佳利益, 他们应将该决定(“服务决定”)通知署长。. 如果主管仍然选择接受这种额外服务, 就本原则而言,该等服务应被视为专业责任的变更.

11. 专业责任变更. 当选为董事会成员后改变其职业职责的董事, 包括通过(a)离开他们的主要雇主或(b)接受邀请担任, 或者授权他们的名字作为被提名人被公开披露, 另一董事会尽管已作出服务决定, 必须自愿向董事会递交辞呈吗. 提名和公司治理委员会将审查董事会成员在新形势下是否继续适当,并决定是否要求董事正式辞职.

12. 退休. 任何董事如在选举时已年满72岁,不得被提名连任.

13. 任期限制. 委员会认为它不应规定任期限制. 这样的限制可能会导致已经能够发展的董事的贡献的损失, 在一段时间内, 增加对公司的洞察,从而为董事会提供越来越多的贡献. 作为任期限制的替代方案, 提名和公司治理委员会每年就重新提名程序审查个别董事的表现.

董事会流程

14. Agenda and Meetings; Board Information. 董事会主席将确定每次董事会会议的议程. 如果公司有一名主要董事, 主席将与首席主任就确定议程进行协商. 每一董事会成员可建议将项目列入议程. 每名董事会成员可在任何董事会会议上提出不在该次会议议程上的议题.

董事应出席董事会会议和其所属委员会的会议, 还要花时间准备会议. 对于董事会了解将在董事会或委员会会议上进行的业务具有重要意义的资料,一般应在会议前以书面形式分发给董事. 董事有受托人义务对其作为董事获得的有关公司的信息予以保密.

15. 战略规划. 董事会将在每年至少一次董事会会议上审查公司的长期战略计划.

16. 行政总裁评价. 的目标, 董事会将至少每年审查首席执行干事的目标和业绩.

17. 管理继承. 董事会, 在人力资源委员会的协助下, 监督公司的管理发展计划和首席执行官和其他执行官的继任计划, 确保高级管理人员的连续性. 首席执行官向董事会提出他或她对可能的继任者的建议和评价.

18. 访问执行官员和独立顾问. 董事可以完全接触公司的高管. 董事将利用其判断确保任何此类接触不会对公司的业务运营造成干扰,并将如此行事, 在适当的程度上, 协调与行政总裁的任何此类联系. 董事会欢迎本公司的高管和其他高级管理人员定期出席董事会会议. 董事会可保持独立的财务, 法律及其他顾问协助其履行职责.

19. 董事会与公司选民和公众的互动. 管理层代表公司. 与媒体沟通公司的情况, 媒体和其他支持者应该由管理层来决定. 个别董事会成员可, 偶尔, 应首席执行官的要求, 与公司各团体进行会面或以其他方式进行沟通.

20. 行政会议. 非管理董事将在执行会议上开会,作为每次定期董事会会议的一部分. 独立董事每年将至少召开一次执行会议. 主持会议的主任为会议主席, 或者主席不是独立董事, 领导主管.

21. 董事会评估. 提名和公司治理委员会负责确保董事会董事每年对其业绩进行自我评估. 董事会主席, 该委员会, 或被任命者, 是否会收到所有董事的意见, 这些意见将每年与董事会全体成员讨论.

22. 通信董事. 利害关系方可与公司董事会沟通, 非管理董事群体, 写信到公司公共网站上公布的特殊地址. 任何对公司会计有意见的人士, 内部会计控制或审计事项可向审计委员会的审计/财务委员会传达此类关切, 哪些通信可能是机密的或匿名的,并可能以书面形式提交到公司公开网站上公布的特殊地址. 总法律顾问办公室将审查和处理所有这些问题, 内部审计办公室和/或人力资源办公室(视情况而定). 所有尚未解决的问题的现况将在审计/财务委员会每次会议上提出报告. 公司的行为准则禁止任何人因员工的善意报告而对其进行报复.